出品|清流工作室作者|周淼 主编｜赵妍近日，灿芯半导体（上海）股份有限公司（下称“灿芯半导体”）于上交所递交招股书，拟冲刺沪市科创板，海通证券为其保荐方。此次IPO，灿芯半导体计划募资6亿元，将分别用于网络通信与计算芯片定制化解决方案平台、工业互联网与智慧城市的定制化芯片平台等。招股书显示，灿芯半导体成立于2008年，总部位于上海，主要提供一站式定制芯片及IP服务，也是2021年全球第五的芯片设计服务公司。在这背后，灿芯半导体实则与国内半导体晶圆厂商龙头中芯国际（688981.SH）深度绑定，中芯旗下中芯控股不仅是其第二大股东，其联合首席执行官赵海清同时也是灿芯半导体董事长。值得注意的是，整个报告期内，灿芯半导体对中芯国际高度依赖，有超8成采购来自中芯国际。对此，灿芯半导体也在招股书提示，若未来包括中芯国际等主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、产品交付延期等情况，将对公司生产经营产生不利影响。虽然灿芯半导体成立多年，不过其股权结构分散，目前也无实际控制人和控股股东。在此次IPO前，其总经理庄志青及其一致行动人合计控股19.82%，为第一大股东；中芯国际旗下中芯控股持股18.98%，为第二大股东；此外，其前十大股东还包括保荐机构海通证券关联方、小米产业基金等机构。高度依赖中芯国际事实上，灿芯半导体与中芯国际渊源颇深。早在2010年，灿芯半导体就与中芯国际达成战略合作关系；2017年其海外架构拆除后，中芯国际全资子公司中芯控股对其持股比例一度高达46.6%，在多轮增资和股权转让后，其持股比例才降至IPO前的18.98%。除此之外，灿芯半导体还有多名董监高及其核心技术人员均曾就职于中芯国际及其关联方，如公司董事长赵海军，2010年至2017年，历任中芯国际首席运营官兼执行副总裁、中芯北方总经理；2017年10月至2022年8月担任中芯国际执行董事兼联合首席执行官，2022年8月至今担任中芯联合首席执行官；再如灿芯半导体董事彭进，2003年至今便一直为中芯国际集成电路制造（上海）有限公司（下称“中芯国际上海”）副总裁；监事刘晨健，2016年7月至今任中芯国际（上海）综合财务管理部总监。此外，在灿芯半导体的关联方中，也超10家为中芯国际相关方。此外，灿芯半导体与中芯国际的在业务层面也深度绑定。据招股书，集成电路企业按照是否自建晶圆生产线及封装测试生产线主要分为IDM 和 Fabless两种经营模式，灿芯半导体则是采用 Fabless 模式的芯片设计服务企业，即将生产环节委外代工。而中芯国际作为半导体晶圆厂商龙头，同时也是灿芯半导体近几年的第一大供应商，也是其晶圆及面罩唯一的供应商，2019年2022年上半年，灿芯半导体向其采购额分别达3.03亿元、3.34亿元、7.12亿元和4.51亿元，占比分别为80.4%、69.02%、77.25%与86.62%。不难发现，灿芯半导体在采购上对中芯国际存在不小程度的依赖，其在招股书中，灿芯半导体也多次提及中芯国际并将其列为优势，但也提到，双方合作“会一定程度上影响公司与其他全球领先晶圆厂商同时开展深入的业务合作，导致公司技术方案的多样性受到一定限制。”事实上，灿芯半导体一系列技术要基于中芯国际的工艺节点来实现，不过中芯国际的工艺节点和台积电等头部公司仍存在差距。比如在高速接口IP-Serdes上，灿芯半导体仅声称采用“先进”工艺，不过竞争对手中支持台积电的相关制程工艺的创意电子采用7nm工艺，中芯国际尚未攻克7nm工艺。除此之外，中芯国际“入主”后，灿芯半导体业务及团队等方面发生了较大的变化。例如，公司以发展理念不同、聚焦主业为由，将控股子公司灿芯创智92%作价360万元转让给了芯创智（北京）微电子有限公司。灿芯创智曾为推进国家专项项目“国产IP的平台建设”，由中国工程院院士吴汉明担任总经理。此外，灿芯半导体原CEO职春星、副总裁杨展悌、董事石克强及陈志重等高管及技术人员在中芯国际进入后陆续离职，且已在美新半导体、芯联芯、凌烟阁芯片等厂商任职，而其所持股份被转让。目前，职春星、石克强均已将灿芯半导体以侵权责任、股东资格确认诉上法庭，并要求其作出相应赔偿。一大客户存疑作为芯片设计服务公司，灿芯半导体与其他同行公司不同的是，并不通过销售自有品牌芯片产品实现收入，而是向客户提供IP 定制开发、模拟电路设计、至量产服务等一站式芯片设计服务，并转化为客户品牌的芯片产品，应用于物联网、高性能计算、汽车电子等场景，最终依据客户产品需求提供芯片量产服务产生收入。报告期内，灿芯半导体的主营业务收入均来源于一站式芯片定制服务。这种商业模式虽然一定程度上避免市场风险和库存风险，但盈利能力却较为薄弱。从业绩来看，2019年至2022年上半年，灿芯半导体的营收分别为4.06亿元、5.06亿元、9.55亿元、6.3亿元；归母净利润分别为530.86万元、1758.54万元、4383.48万元、5650.56万元。此外，灿芯半导体的毛利率也明显低于同行厂商，报告期被其综合毛利率分别为15.9%、17.25%、17.1%和17.6%，而行业均值为36.4%、35.32%、37.86%和37.55%，可比公司芯原股份、智原科技的毛利率则在40%、50%左右。在招股书中，灿芯半导体将客户主要分为系统厂商、成熟及新兴的芯片设计公司三种类型。在这一模式下，灿芯半导体或与其多个客户存在业务竞争的风险。清流工作室注意到，在2021年12月发布的“各模块及顶层代码综合中标公告”中，灿芯半导体便与其2019年的合同负债及预收款大客户苏州启芯同台竞标。除此之外，清流工作室注意到，在灿芯半导体的大客户中，有一大客户的情况较为异常。该客户为成都威盛微电子科技有限公司（下称“威盛科技”），是灿芯半导体2021年的第五大客户和2022年上半年的第二大客户，两期实现的销售收入分别为3295.61万元和5525.5万元，占比分别为3.45%、8.77%。而据工商信息，威盛科技在2021年1月18日才成立，实缴资本为16.5万元，参保人数为0人。招股书显示，在2021年7月，威盛科技便与灿芯半导体签订数千万元的框架合同，合作内容为一站式芯片定制服务，目前合同仍处于“正在履行”状态。在招股书中，灿芯半导体标注称，威盛科技包括该公司及其附属公司。而据天眼查，一名叫“张朝霞”的人士全资持有威盛科技，该人士另控制有一家关联公司“四川南寻科技有限公司”（下称“南寻科技”），两家公司2021年年报联系电话一致——这意味着，该联系电话可同时联系到威盛科技和南寻科技。清流工作室拨打上述电话进行业务咨询，发现该号码隶属于南寻科技的一名小股东，按照工商登记，该人士同时也在上述威盛科技担任法定代表人。根据该人士介绍，南寻科技主要做通信射频类的芯片，不过针对其他类型芯片，只要提出基础要求规范，公司有专业的设计团队可以帮助设计。不过，上述工作人员在谈到威盛科技时却开始语焉不详。在谈及公司芯片业务时，称“威盛微电子与做芯片业务没有关系”。随后对威盛科技和南寻科技这两家同一实控人的公司关系描述为“可能有些关联，具体我不清楚”；更为奇怪的是，这位根据工商资料在威盛科技担任法定代表人的人士，还称自己并不清楚威盛科技是做什么的。信披或存瑕疵除了上述情况外，清流工作室还注意到，灿芯半导体对于其控股子公司苏州矽睿微电子科技有限公司（下称“苏州矽睿”）的信披，或与其实际情况有所出入。在招股书中，苏州矽睿”成立于2020年6月8日，由灿芯半导体子公司灿芯苏州持有100.00%股权。与多家控股子公司不同，该公司主营业务显示为“暂无实际经营”；与公司主业的关系则显示为“拟作为发行人主营业务的组成部分”。来源：招股书也就是说，按照灿芯半导体招股书的说法，苏州矽睿是一家还没有实际展开经营的公司。不过清流工作室发现，苏州矽睿有一家官方网站，该官网介绍其致力于提供通用MCU、工业类及消费类ASIC（专业集成电路）定制设计服务，并基于客户定制ASIC的应用解决方案和技术支持服务。2020年11月，其还发布了BTSHA204和MTS01两款芯片设计解决方案。来源：官网清流工作室拨打灿芯苏州官方电话进行业务咨询，据其客服介绍，苏州矽睿同样提供芯片设计服务，如果有业务需求两家公司都可以找。此外，该人士还提供了上述苏州矽睿法定代表人、总经理胡红明的联系方式。经向胡红明确认得知，苏州矽睿主要做安全应用、小芯片的，在该领域已有3、4年经验，其官网发布的两款芯片设计解决方案目前也能提供。该人士还补充介绍，芯片设计服务主要都是灿芯在提供，矽睿主要提供的是协同业务。所以，苏州矽睿到底有没有展开实际经营呢？除此之外，灿芯半导体或还遗漏披露与曾经的关联方的合作情况。据招股书，俞捷曾担任公司董事，2020年7月卸任，也被列为其曾经的关联自然人。来源：招股书据2020年发布的公开报道，俞捷博士，兼任灿芯半导体和香港科技大学教授；由俞捷教授与他人共同创立的LiPHY通信（香港）有限公司（来飛光通信有限公司,下称“LiPHY公司”)已实现了可见光通信技术的商业化。该报道还提到，LiPHY公司与灿芯半导体一直紧密合作，用于支持包括高精密度内定位和安防等。双方在物联网SoC芯片上的紧密合作促使灿芯在该领域的涉及服务更一台阶，而灿芯的设计服务也为LiPHY的技术发展提供了技术支持。来源：公开报道清流工作室查询香港公司注册官网得知，LiPHY公司注册于2017年，该公司董事为俞捷，2020年4月，其对外投资设立了“来飞光智能科技（深圳）有限公司”，该公司同样由俞捷担任董事长，目前已注销。也就是说，至少在2020年之前（报告期内），LiPHY公司为灿芯半导体的关联方，且双方进行过一定程度的交易合作。不过对于于上述公司的具体信息及相关合作情况，灿芯半导体在招股书中只字未提。与之对比的是，对于与前董事陈大同担任董事的“旋智电子”发生的关联交易，灿芯半导体则进行了披露。据招股书，公司向上述公司同样提供芯片设计服务，2020年至2022年上半年涉及交易金额分别为1798.48万元、1717.39万元、1098.87万元，占比分别为3.55%、1.8%、1.74%。旋智电子2020年被计入灿芯半导体关联方，陈大同2021年起为该公司董事，2022年11月后不再担任灿芯董事。来源：招股书对此，嘉源律所黄平亮律师对清流工作室称，对于拟IPO公司，没有明确规定要求其要对曾经的关联方进行披露，但对于报告期内发生的关联交易，无论交易金额大小都需要披露，即使是与曾经的关联交易，关键是（交易时）对方是不是关联方。北京海润天睿律师事务所冯紫晨律师则认为，是否支付对价或对价是否为市场公允价格并非认定关联交易的要件，像上述两个独立的公司进行合作/交易的正常情况应该是要向对方支付一定公允对价的，交易价格过高或过低均可能存在交易对一方不公允的情况。交易的规模、数量和金额，或者是交易所属的类型占比较大时的关联交易上理论上是需要披露。